Erklärung zur Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle, transparente und an einer nachhaltigen Wertschaffung orientierte Unternehmensführung und -kontrolle wird von der telegate AG als wichtiges Mittel erachtet, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft zu sichern und auszubauen.

Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben. Die jüngste Erklärung wurde im Dezember 2010 unter www.telegate.com in der Rubrik „Investor Relations“ allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der  Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, zuletzt in der Fassung vom 26. Mai 2010, wurde bzw. wird mit begründeter Ausnahme der folgenden Empfehlungen entsprochen:

Ziff. 2.3.1/2.3.3 Unterstützung der Briefwahl
Die Gesellschaft bietet weder Briefwahl noch die diesbezüglich vorgesehene Unterstützung der Aktionäre bei der Durchführung der Briefwahl an.
Die Satzung der telegate AG sieht die Briefwahl nicht als Teilnahmemöglichkeit vor, dementsprechend kommen die relevanten Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes nicht zur Anwendung.

Ziff. 3.8 Selbstbehalt bei D&O Versicherungen
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der telegate AG besteht eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht.
Die von telegate geübte Praxis entspricht internationalen Standards und auch der Handhabung des Mehrheitsgesellschafters SEAT Pagine Gialle, der für alle Organmitglieder und Führungskräfte seiner Mehrheitsbeteiligungen eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen hat.
telegate ist für dass Geschäftsjahr 2010 noch an bestehende Verträge gebunden. Allerdings hat die telegate AG im Jahre 2010 diesbezüglich neue Verträge für die Vorstände abgeschlossen, die zum 01.01. bzw. 01.05. 2011 in Kraft treten und einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

Ziff. 4.2.3 Berechnungszeitraum Abfindungs-Cap
Abweichend von Ziff. 4.2.3, Unterabsatz 4 DCGK wird bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die feste Vergütung des letzten Geschäftsjahres vor der Beendigung des Dienstverhältnisses und bei der Berechnung der variablen Vergütung auf die Höhe des Durchschnittswertes der in den letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütung abgestellt. Eine solche Berechnung führt nach Auffassung der Gesellschaft zu angemessenen Ergebnissen. Im Bereich der variablen Vergütung vermeidet sie eine überproportionale Gewichtung der in einem bestimmten Geschäftsjahr gezahlten Vergütung. Auf diese Weise wird eine Fernwirkung einzelner ggf. singulärer Umstände vermieden und eine breitere Bemessungsgrundlage hergestellt.

Ziff. 4.2.4/ 4.2.5 Individualisierter Ausweis der Vergütung des Vorstandes
Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge unter Namensnennung erfolgt nicht, telegate weist die Vorstandsgehälter in Summe aus und legt nur das Vergütungssystem für den Gesamtvorstand offen.
Dies geschieht aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2006, welcher mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit gefasst wurde.

Ziff. 5.1.2 Diversity / Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der telegate AG besteht aus drei Mitgliedern. Ein neuer Vorstandsposten wurde nicht geschaffen und eine Neubesetzung eines bestehenden Vorstandspostens mit einer weiblichen Kandidatin erfolgte nicht, da der Aufsichtsrat den seitherigen Mitgliedern des Vorstandes sein Vertrauen zur weiteren erfolgreichen Leitung des Unternehmens ausgesprochen hat.

Ziff. 5.1.2./5.4.1. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt.
telegate vertritt die Auffassung, dass die Leistung eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes vom Lebensalter unabhängig ist. Außerdem sehen wir in einer Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Ziff. 5.4.3  Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.
Die Wahl des Vorsitzenden aus der Mitte des Aufsichtsrats ist dessen ureigene Kompetenz und ist in der Satzung der telegate AG so festgeschrieben. Sie sollte daher, ebenso wie die Diskussion von Kandidatenvorschlägen, im Aufsichtsrat verbleiben. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen vor endgültiger Abstimmung berührt das Beratungsgeheimnis des Aufsichtsrats und ist geeignet, nicht zum Zuge gekommene Kandidaten zu diskreditieren.

Ziff. 5.4.6 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht berücksichtigt (Abs. 1) und es ist  keine erfolgsorientierte Vergütung vorgesehen (Abs. 2). telegate weist im Anhang zum Konzern-Abschluss die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht (Abs.3).
Der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht berücksichtigt, da die Satzung der telegate AG dies nicht vorsieht. Mit einer Vergütung berücksichtigt wird jedoch  das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Ausschüssen.
Der Kodex empfiehlt neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Wir sind der Ansicht, dass telegate kein erfolgsorientiertes Anreizsystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats schaffen sollte. Das bestehende Vergütungssystem ist besser geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der effektiven Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben zu gewährleisten.
Außerdem empfiehlt der Kodex eine individualisierte, aufgeschlüsselte Angabe der Aufsichtsratsvergütung. telegate weist nachfolgend im Vergütungsbericht die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat und die Ausschusstätigkeit in Summe aus. Eine individualisierte Aufschlüsselung erfolgt nicht, da wir der Meinung sind, dass dies keine Kapitalmarktrelevanz hat.

Alle Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden weiterhin bis auf die folgende Ausnahme umgesetzt: eine Verfolgung der Hauptversammlung über elektronische Kommunikationsmedien wie das Internet bietet telegate nicht an, da der damit verbundene zusätzliche organisatorische und finanzielle Aufwand unserer Auffassung nach nicht gerechtfertigt wäre.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken:

Aufsichtsrat
Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der telegate AG besteht derzeit aus 12 Mitgliedern. Sechs Mitglieder wurden von den Aktionären in der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt.
Da der Aufsichtsrat aus einer geraden Anzahl an Mitgliedern besteht, zählt bei Abstimmungen im Falle eines Gleichstandes, die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt.

Vorstand
Der Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftpolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.
Aktionäre und Hauptversammlung
Unsere Aktionäre werden regelmäßig im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Website der Gesellschaft über wesentliche Termine informiert. Über die Neuigkeiten aus dem Konzern informiert telegate mehrmals jährlich mit einem elektronischen Newsletter (deutsch und englisch), den alle Aktionäre und interessierten Leser abonnieren können. In der jährlichen Hauptversammlung haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Aktive, offene und transparente Kommunikation
Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, folgt die Unternehmens-kommunikation der telegate dem Anspruch, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Deshalb stellt telegate auf der Homepage detaillierte Unterlagen und Informationen zur Verfügung z.B. Finanztermine und –berichte, Details zur Hauptversammlung, Präsentationen, Ad-hoc- und Pressemeldungen.
Angaben zu Directors’ Dealings nach § 15a WpHG können auf der Internetseite des Unternehmens in der Rubrik „Investor Relations“ abgerufen werden. Im Berichtszeitraum sind jedoch keine Directors’ Dealings erfolgt.
Mitteilungspflichtiger Besitz von Aktien bzw. sich darauf beziehende Finanzinstrumente nach Ziff. 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex lag nicht vor. Ergänzende Informationen zu den Organen der Gesellschaft und die Beziehungen zu nahe stehenden Personen sind im Anhang des Jahresabschlusses aufgeführt.

Verantwortungsvolles Chancen- und Risikomanagement
Eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung setzt ein funktionierendes Risikomanagementsystem voraus. Der Vorstand setzt ein mehrstufiges, integriertes Planungs- und Controllingsystem ein. Der Aufsichtsrat ist durch quartalsmäßige Berichte und Berichterstattung in den Aufsichtsratssitzungen in den Risikomanagementprozess eingebunden. Einzelheiten sind im Konzernlagebericht aufgeführt.

Abschlussprüfung
Für das Geschäftsjahr 2010 war die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wiederum als Abschlussprüfer tätig. Es wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn sich im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen ergeben, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung bedeuten könnten.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat:
Vorstand und Aufsichtrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Über ein umfassendes Berichtswesen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle für das Unternehmen wichtigen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Chancen und Risiken. Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden eingehend unter Angabe von Gründen erläutert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats festgelegt.
Berater-, sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge bestanden im Berichtszeitraum zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft nicht. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf.